Conditions de service

Les présentes conditions de service (les « conditions ») sont conclues entre l'établissement de santé qui signe et convient un bon de commande décrivant les services et sur lequel il y est identifié (tel que ces termes sont définis ci-dessous) (l'« établissement de santé ») et Stenoa Inc. située au 800, Square Victoria, bureau 3500, Montréal (Québec) H4Z 1E9, Canada (« Stenoa », « nous », « notre » ou « nos »).

Ces conditions entrent en vigueur dès l'exécution d'un bon de commande correspondant (tel que défini ci-dessous), et demeurent applicables jusqu'à leur résiliation conformément aux présentes conditions.

La personne qui signe un bon de commande au nom d'un établissement de santé déclare et garantit qu'elle est autorisée à engager l'établissement de santé et qu'elle a le pouvoir de conclure le contrat (tel que défini ci-dessous) au nom de l'établissement de santé en question.

1. Définitions

Dans le présent contrat, les termes en majuscules ont la signification qui leur est donnée ci-dessous, sauf indication contraire :

• « Application mobile » désigne l'application mobile que Stenoa met à la disposition des utilisateurs finaux par téléchargement via l'App Store d'Apple ou dans la Playstore de Google, ou selon toute autre indication. Une fois autorisés à utiliser les services par l'établissement de santé, les utilisateurs finaux doivent accepter les conditions d'utilisation qui contiennent leur licence d'utilisation et d'installation de l'application mobile, ainsi que toutes les conditions d'utilisation relatives à l’utilisation de l'application mobile.
• « Application Web » désigne l'application Web mise à la disposition des utilisateurs finaux par Stenoa une fois autorisés par l'établissement de santé à utiliser les services, les utilisateurs finaux doivent accepter les conditions d'utilisation qui contiennent leur licence d'utilisation de l'application Web, ainsi que toute autre condition relative à l'utilisation de l'application Web.
• « Atteinte à de la sécurité » désigne l'accès, l'utilisation ou la divulgation non autorisés ou la perte de données de l’établissement de santé résultant d'une violation des mesures de sécurité, ou tel que défini par les lois applicables.
• « Bon de commande » désigne un enregistrement électronique ou un document d'approvisionnement décrivant les services à fournir à l'établissement de santé, ainsi que les frais, la durée de l'abonnement et toute condition supplémentaire dont les parties conviennent pour l'exécution des services. Un bon de commande entre en vigueur une fois qu’il a été émis par Stenoa et accepté par l'établissement de santé à la date convenue, notamment, sans restriction, par approbation électronique, signature, ou par l'émission d'un bon de commande l'établissement de santé.
• « Contenu » désigne toute donnée, information, texte, des images, des vidéos ou tout autre contenu que les utilisateurs finaux téléchargent ou soumettent à travers les services.
• « Contrat » désigne les présentes conditions, ainsi que tous les bons de commande, ordres de modification, avenants et addendas qui sont exécutés par les parties de temps à autre.
• « Données agrégées » désigne les données de l'établissement de santé qui sont agrégées avec d'autres données ou ensembles de données d'une manière qui a) ne permet pas d'identifier les patients ou les utilisateurs finaux et b) ne permet pas d'identifier l'établissement de santé. Les données agrégées ne sont pas spécifiques aux activités de l'établissement de santé ou à l'utilisation des services et ne constituent plus des informations confidentielles.
• « Données désidentifiées » désigne les renseignements personnels qui ont été désidentifiés conformément aux lois applicables afin qu'il ne soit plus possible de réidentifier les personnes auxquelles ils appartiennent. Pour éviter toute ambiguïté, les données désidentifiées sont considérées comme les données de l'établissement de santé.
• « Données de l'établissement de santé » désigne les renseignements personnels, les RPS, le contenu et les données désidentifiées qui constituent les informations confidentielles de l'établissement de santé et que Stenoa collecte, utilise ou divulgue dans le cadre des services, et conformément au présent contrat.
• « Durée de l'abonnement » désigne la durée pendant laquelle les services sont mis à la disposition de l'établissement de santé conformément à un bon de commande, tel que modifié de temps à autre par un ordre de modification.
• « Fins prévues » désigne l'utilisation des services dans un cadre médical ou clinique pour gérer la coordination des soins et les communications relatives au traitement médical des patients atteints du syndrome coronarien aigu ou toute utilisation compatible, excluant les utilisations domestiques et celles qui sont destinées aux consommateurs. Les services sont destinés à être exploités par un établissement de santé et des professionnels qualifiés.
• « Frais » désigne tous les frais dus par l'établissement de santé à Stenoa en vertu d'un bon de commande, tel que modifié de temps à autre par un ordre de modification, notamment tous les coûts, dépenses, frais et taxes que Stenoa est tenue de facturer à l'établissement de santé en vertu des lois applicables, le cas échéant.
• « Informations confidentielles » désigne toutes les informations, quel que soit leur format, divulguées par une partie (la « partie divulgatrice ») à l'autre partie (la « partie réceptrice »), directement ou indirectement, de nature commerciale, financière, scientifique ou technique, notamment, sans restriction, toutes les informations relatives aux technologies, conceptions, inventions, concepts, méthodes, processus, techniques, savoir-faire, secrets commerciaux, œuvres créatives, brevets ou demandes de brevets, modèles, dessins, données, prototypes, schémas, plans d'affaires, projets en attente, plans, études, recherche et développement, liste de clients, listes de fournisseurs, états financiers, stratégies, plans de marketing et de développement, informations relatives aux prix, coûts et bénéfices, informations relatives aux contrats actuels, futurs ou éventuels, ainsi que toute autre information qu'un entrepreneur honnête considérerait comme confidentielle. Les informations confidentielles doivent également inclure tous les documents préparés par la partie réceptrice qui contiennent, reflètent ou sont basés sur, en tout ou en partie, des informations confidentielles.
• « LCAP » désigne la Loi canadienne anti-pourriel (Statuts du Canada 2010, c 23) et les règlements qui s'y rattachent.
• « Lois anti-pourriel » désigne la LCAP et ses règlements d’application, ainsi que toute autre Loi applicable qui régit la même matière ou des matières similaires.
• « Lois applicables » désigne toute loi applicable aux parties, aux services, aux services de santé ou à l'exécution du présent contrat, notamment, sans restriction, les lois, les règlements, les règles, les ordres, les décrets, les obligations éthiques, les codes de conduite contraignants, les règlements administratifs et les directives obligatoires.
• « Ordre de modification » désigne un document électronique ou un document d'approvisionnement décrivant les modifications apportées à un bon de commande, notamment celles apportées aux frais, à la durée de souscription ou à toute autre condition convenue entre les parties. Un ordre de modification est en vigueur une fois exécuté par les deux parties, notamment par approbation numérique ou par émission d'un ordre d'achat correspondant à l'ordre de modification émis par Stenoa.
• « Patient » désigne tout patient dont les RPS sont traités par Stenoa dans le cadre des services et à la suite de leur utilisation par l'établissement de santé.
• « Propriété intellectuelle » désigne toute propriété intellectuelle, notamment, sans restriction, les œuvres, les inventions (brevetables ou non), les découvertes, les améliorations, les secrets commerciaux, le savoir-faire, les formules scientifiques, les données, les informations, les images, les rapports, les résultats, les analyses, les logiciels, les modèles, les informations en matière de recherche et de développement, les informations techniques, les prototypes, les spécifications, les modèles, les dessins, les algorithmes, les produits, les compositions, les processus et protocoles, les méthodes, les tests, les dispositifs, les programmes informatiques, les marques de commerce et tous les droits de propriété prévus par la Loi sur les brevets, la Loi sur le droit d'auteur, la Loi sur les marques de commerce, la Loi sur les brevets de conception ou la Loi sur les dessins industriels, la Loi sur le travail des puces ou masques à semi-conducteurs, ou toute autre disposition légale ou principe de droit civil ou de common law applicables à la protection des renseignements ou des droits de propriété intangibles, notamment la Loi sur les secrets commerciaux, qui peut conférer un droit sur l'un des éléments précités ainsi que sur toutes les demandes, tous les enregistrements ou toute autre preuve d'un droit sur l'un des éléments précités.
• « Renseignements personnels » désigne les données, métadonnées ou informations qui répondraient à la définition de « renseignements personnels » ou « données personnelles » (ou une nomenclature similaire) en vertu des lois applicables; qui sont soumises par les utilisateurs finaux via les services (notamment tout RPS), ou qui concernent l'utilisation des services par les utilisateurs finaux.
• « Renseignements personnels de santé » (ou « RPS ») désigne tout renseignement personnel se rapportant à la santé d'un patient, à son état de santé ou aux dossiers médicaux en lien avec les services.
• « Services bêta » désigne tous les services qui sont mis à la disposition de l'établissement de santé, avec ou sans frais, conformément à un bon de commande, et qui sont identifiés comme des services d'accès anticipé, d'essai gratuit, bêta ou provisoires.
• « Services » désigne l'application mobile, la plate-forme d'application Web, l'assistance technique et les services connexes qui sont fournis par Stenoa en vertu du contrat. Les services comprennent également les licences nécessaires aux technologies Stenoa, telles que les API, qui sont utilisées pour intégrer et connecter les services à des applications tierces, ou avec les propres services et systèmes de l’établissement de santé.
• « Technologies Stenoa » désigne l'application Web, l'application mobile, les services, toute interface, technologie d'interface de programmation d'application (« API ») ou toute technologie sous-jacente, logiciel, application, code, algorithme, modèle, qui sont utilisés, développés, concédés sous licence ou détenus par Stenoa ou ses concédants.
• « Utilisateurs finaux » désigne les employés, agents et autres professionnels de la santé, ou fournisseurs de soins de l’établissement de santé qui sont autorisés par l’établissement de santé à utiliser les services en vertu du présent contrat.

2. Prestation des services

2.1. Approvisionnement. Stenoa fournira les services décrits et convenus dans un bon de commande. Un bon de commande ne peut être modifié que par un ordre de modification. En cas de conflit entre les termes respectifs de ces documents et le reste du contrat, ce conflit sera résolu dans l'ordre de préséance suivant : a) ordre de modification ; b) bon de commande et c) le reste de ce contrat.

2.2. Utilisateurs finaux. Stenoa créera un espace de travail au sein de l'interface des services pour l'établissement de santé (un « espace de travail »), qui sera géré et personnalisable par un seul utilisateur (le « propriétaire de l'espace de travail »). Seul le propriétaire de l'espace de travail peut supprimer l'espace de travail, supprimer ou exporter les données de l'établissement de santé, transférer la propriété de l'espace de travail ou modifier ses paramètres. Le propriétaire de l'espace de travail disposera de droits d'approvisionnement lui permettant d'attribuer des droits de gestion et de gérer les administrateurs de l'espace de travail (chacun étant un « administrateur de l'espace de travail »). Les administrateurs de l'espace de travail sont chargés de gérer l'accès et les informations d'identification des autres utilisateurs finaux, notamment de supprimer l'accès aux services si nécessaire. Les utilisateurs finaux sont seuls responsables de la confidentialité de leurs informations d'identification. Toutes les actions entreprises par le biais des comptes des utilisateurs finaux seront considérées comme des actions entreprises par l'établissement de santé.

2.3. Notifications et alertes. Les services comprennent des fonctionnalités d'alerte, telles que des notifications poussées critiques et non critiques. L'établissement de santé et les utilisateurs finaux sont seuls responsables de a) l'activation et l'acceptation des notifications ou des alertes nécessaires en fonction de son utilisation des services ; b) la vérification des notifications ou des alertes, notamment en surveillant les changements, les modifications ou les contenus pertinents qui sont publiés par l'intermédiaire des services. L'établissement de santé mettra en œuvre un plan d'urgence, en collaboration avec Stenoa, en cas d'indisponibilité des services, par exemple en cas de défaillance du serveur, ou selon les besoins, pour garantir la réception des notifications et des alertes. L'établissement de santé est responsable de tester les communications hors bande et de maintenir ces plans exacts et en vigueur. Stenoa fournira un soutien adéquat à l'établissement de santé pour s'assurer que les plans de contingence sont en place, et participera aux tests si nécessaire.

2.4. Services bêta. Les services peuvent inclure l'accès à des services bêta. Les services bêta sont facultatifs et l'accès à ces services ou leur utilisation se fait aux risques et périls de l'établissement de santé, sauf accord contraire. Nonobstant toute disposition contraire, les services bêta sont fournis « tels quels » et « tels que disponibles », et peuvent contenir des erreurs, des bogues, ainsi que des algorithmes en cours de formation qui peuvent encore contenir des biais ou manquer de précision. Nonobstant toute disposition contraire, Stenoa ne promet pas que des versions ultérieures des services bêta soient publiées ou disponibles dans les mêmes conditions commerciales. Stenoa peut mettre fin au droit de l'établissement de santé d'utiliser les services bêta à tout moment, pour quelque raison que ce soit, avec ou sans motif, à sa seule discrétion et sans responsabilité d'aucune sorte.

2.5. Essai gratuit. Si l'établissement de santé souscrit à un essai gratuit par le biais des services bêta, Stenoa mettra à sa disposition l'accès à tout ou partie des services à titre d'essai, gratuitement, jusqu'à la première des dates suivantes a) la fin de la période d'essai gratuit pour laquelle l'établissement de santé est inscrit ou s'inscrit pour accéder aux services applicables par le biais d'un bon de commande ou b) la date de début de la durée d'abonnement aux services.

2.6. Assistance technique. Pendant la durée de l'abonnement, Stenoa fournira des services d’assistance technique par courriel, tous les jours vingt-quatre (24) sur vingt-quatre (24). À la réception d'une demande d’assistance, Stenoa lui attribuera une cote de criticité conformément au tableau ci-dessous.

2.7. Disponibilité. Pendant la durée de l'abonnement, les services seront disponibles vingt-quatre heures sur vingt-quatre, tous les jours de l'année, pour un temps de disponibilité mensuel moyen de 99,5 % qui sera calculé comme suit :

• (le nombre de minutes pendant lesquelles les services étaient disponibles au cours du mois + le temps d’arrêt programmé) / (Le nombre de minutes de chaque mois) x 100% = le temps de disponibilité.
• Les services seront considérés comme disponibles à moins qu'une partie critique des services ne soit indisponible, ce qui signifie qu'il est impossible d'y accéder ou de les utiliser de la manière substantiellement décrite dans la documentation. Nonobstant ce qui précède, les services ne seront pas considérés comme indisponibles si l'indisponibilité est due à des circonstances indépendantes du contrôle d'une partie, notamment, sans restriction a) une panne électrique ou d’Internet ; b) les actes ou omissions de l'établissement de santé et de l'un de ses fournisseurs de services ou agents ; c) toute suspension due à une violation du présent contrat ; d) toute utilisation des services en violation du présent contrat ; e) un événement de force majeure, tel que décrit ci-dessous, et f) tout correctif de sécurité d'urgence qui doit être déployé, avec ou sans avis préalable fourni à l'établissement de santé. Pour éviter toute ambiguïté, les temps d'arrêt programmés ne sont pas considérés comme une indisponibilité des services.
• « Temps d'arrêt programmé » signifie jusqu'à quatre (4) heures par mois qui sont réservées par Stenoa pour effectuer la maintenance des services. Stenoa s'efforcera, dans la mesure du possible, de fournir à l'établissement de santé un préavis de temps d'arrêt programmé au moins soixante-douze (72) heures avant ledit temps d'arrêt programmé, et d'effectuer le temps d'arrêt programmé pendant les heures creuses, dans la mesure du possible.

3. Licenses

3.1. Utilisation des services. Pendant la durée de l'abonnement, et sous réserve des conditions du présent contrat, Stenoa accorde par les présentes à l'établissement de santé un droit et une licence mondiaux, non exclusifs, non transférables (sauf dans les cas prévus par les présentes), révocables (mais uniquement dans les cas prévus par les présentes) et ne pouvant faire l'objet d'une sous-licence (sauf aux utilisateurs finaux dans les cas prévus par les présentes) pour accéder aux services et les utiliser (et pour permettre aux utilisateurs finaux d'accéder aux services et de les utiliser) aux fins prévues, et conformément au présent contrat.

3.2. Technologies Stenoa. Pendant la durée de l'abonnement, et sous réserve des termes du présent contrat, Stenoa accorde par les présentes à l'établissement de santé une licence et un droit limités, non exclusifs, non transférables (sauf dans les cas prévus par les présentes), non sous-licenciables (sauf aux utilisateurs finaux) et révocables (mais seulement dans les cas prévus par les présentes) de télécharger, installer, utiliser, reproduire et copier les technologies Stenoa uniquement aux fins prévues, conformément au contrat. Le droit de faire des copies des technologies Stenoa est limité aux copies strictement nécessaires dans le cadre de l'exécution des services, ou à des fins de continuité des affaires, dans le cadre de sauvegardes sécurisées. L'établissement de santé convient que les utilisateurs finaux sont tenus d'accepter les conditions d'utilisation avant d'installer et d'utiliser les technologies Stenoa, telles que l'application mobile. Les conditions d'utilisation contiennent la licence de l'utilisateur final pour télécharger et utiliser l'application mobile conformément à ce qui précède, et remplacent tout contrat de licence natif, tel que le contrat de licence d’utilisateur final d'Apple.

3.3. Rapports. Pendant la durée de l'abonnement, et sous réserve des termes du présent contrat, Stenoa accorde par les présentes à l'établissement de santé la possibilité de générer, d'accéder et de stocker des rapports et des résultats de veille stratégique basés sur des fonctionnalités de création de rapports (les « rapports »). Stenoa accorde à l'établissement de santé un droit et une licence perpétuels, mondiaux, non exclusifs, non transférables et pouvant faire l'objet d'une sous-licence pour utiliser, télécharger, accéder et traduire les rapports à des fins commerciales internes et de conformité. Pour éviter toute ambiguïté, l'établissement de santé ne peut pas vendre ni commercialiser les rapports.

3.4. Données de l'établissement de santé. Pendant la durée de l'abonnement, l'établissement de santé accorde par les présentes à Stenoa un droit et une licence mondiaux, non exclusifs, non transférables (sauf dans les cas prévus par les présentes) et non sous-licenciables (sauf dans les cas prévus par les présentes) d'accéder, de modifier, d'utiliser et de divulguer les données de l'établissement de santé uniquement dans le but de fournir les services, produire ou générer des données agrégées et, par ailleurs, dans la mesure où cela est autorisé par le présent contrat. Stenoa peut utiliser, traiter, stocker, divulguer, transférer, transmettre, copier, modifier et afficher les données agrégées à toutes fins et sans restriction ni obligation envers l'établissement de santé de quelque nature que ce soit. Les données agrégées ne sont pas des informations confidentielles ni des données de l'établissement de santé. Nonobstant toute disposition contraire du présent contrat, entre Stenoa et l'établissement de santé, l'établissement de santé sera responsable de : (i) de l'exactitude, de la qualité et de la légalité des données de l'établissement de santé, des moyens par lesquels l'établissement de santé a acquis les données de l'établissement de santé, de l'utilisation par l'établissement de santé des données de l'établissement de santé applicables dans le cadre des services, et de l'interopérabilité de tout produit ou système tiers avec lequel les données de l'établissement de santé ou tout autre actif de l'établissement de santé utilise les services ; (ii) de la fourniture, à ses propres frais, de tout accès réseau aux services, y compris, sans s'y limiter, l'acquisition, l'installation et la maintenance de tout équipement de télécommunication, matériel, logiciel et autre équipement pouvant être nécessaire pour se connecter aux services ou à toute technologie de Stenoa, y accéder et les utiliser ; (iii) configurer et utiliser correctement les services et prendre ses propres mesures pour maintenir une sécurité, une protection et une sauvegarde appropriées de son infrastructure (y compris, sans s'y limiter, les bases de données, les serveurs et tout autre protocole), ce qui peut inclure l'utilisation d'une technologie de cryptage pour protéger cette infrastructure contre tout accès non autorisé et l'archivage systématique de cette infrastructure ; (iv) utiliser les services conformément au présent contrat et aux lois applicables ; (v) veiller à ce que seuls les utilisateurs autorisés accèdent aux services et les utilisent conformément au présent contrat ; et (vi) veiller à ce qu'aucun des utilisateurs autorisés ne dépose ou ne maintienne une réclamation contre Stenoa, de ses actionnaires, employés, dirigeants, administrateurs, sociétés affiliées, agents, contractants, successeurs et ayants droit pour toute question liée à l'objet du présent contrat ou s'y rattachant. L'établissement de santé est responsable de toute violation du présent contrat par un utilisateur autorisé.

3.5. Données désidentifiées. Pendant la durée de l'abonnement, l'établissement de santé concède par les présentes à Stenoa un droit et une licence mondiaux, exclusifs, non-transférables (sauf dans les cas prévus par les présentes) et non sous-licenciables (sauf dans les cas prévus par les présentes) d'agréger, de modifier, d'utiliser et de divulguer les données désidentifiées a) pour fournir les services ; b) pour améliorer les services ; c) pour mener des activités de recherche et de développement et d) pour se conformer aux lois applicables, ou pour un autre motif autorisé par le présent contrat.

4. Application mobile

4.1. Relation. L'établissement de santé convient et comprend que les licences de l'application mobile et tout autre aspect du présent contrat sont entre l'établissement de santé et Stenoa, et non avec Apple ou tout autre magasin d’applications ou place de marché électronique à partir desquels l'établissement de santé, ou l'un de ses utilisateurs finaux, télécharge l'application mobile (chacun désigné comme une « place de marché électronique »). La place de marché électronique a des conditions supplémentaires qui peuvent s'appliquer à l'utilisation de l'application mobile par l'établissement de santé (les « règles d'utilisation »). L'établissement de santé déclare et garantit qu'il se conformera, et s'assurera que les utilisateurs finaux se conforment à ces règles d'utilisation. Nonobstant toute disposition contraire, en ce qui concerne l'utilisation de l'application mobile, les règles d'utilisation auront la priorité sur le présent contrat. L'établissement de santé convient et comprend que Stenoa, et non Apple (Apple Inc.) ou Google (Google LLC), est responsable de l'application mobile et de sa maintenance, par le biais de l’assistance technique prévue dans les présentes. Les engagements supplémentaires suivants s'appliquent à l'utilisation de l'application mobile par l'établissement de santé:

• Stenoa peut émettre des mises à jour, de nouvelles versions ou des mises à niveau pour son application mobile de temps à autre (les « mises à jour »). Les mises à jour sont fournies à la seule discrétion de Stenoa, et peuvent inclure des corrections de bogues, des mises à jour de sécurité, de nouvelles fonctionnalités et des améliorations de fonctionnalités existantes. Si Stenoa met à disposition une mise à jour, l'établissement de santé est seul responsable de la mise à jour de l'application mobile de l'établissement de santé. Il se peut que Stenoa ne supporte pas les versions antérieures de son application mobile, et Stenoa n'a pas la responsabilité de les supporter ni de les maintenir, notamment pour les correctifs de sécurité. L'établissement de santé convient et comprend qu'il doit installer les mises à jour de l'application mobile dès que celles-ci sont disponibles pour utiliser une version sécurisée de notre application mobile.
• L'établissement de santé convient que Stenoa soit seul responsable de la fourniture de tout service de maintenance et d’assistance relatif à l'application mobile, conformément au présent contrat ou aux lois applicables. Les places de marché électronique ne sont pas responsables de la maintenance et de l’assistance des services.
• Stenoa est seul responsable des garanties énoncées dans le présent contrat, et non Apple (Apple Inc.) ou tout autre opérateur mobile, qu'elles soient expresses ou implicites par la loi, dans la mesure où elles ne sont pas effectivement rejetées. Dans la limite autorisée par les lois en vigueur, les places de marchés électroniques n'auront aucune autre obligation de garantie que ce soit en ce qui concerne l'application mobile, et tous autres réclamation, perte, responsabilité, dommage, coût ou dépense attribuables à un défaut de conformité à toute garantie relèvent de notre seule responsabilité.
• L'établissement de santé reconnaît que Stenoa, et non les places de marchés électroniques, est responsable du traitement de toute réclamation de l'établissement de santé ou de tiers relative à l'application mobile, ou à la possession ou l'utilisation de l'établissement de santé, notamment, sans restriction a) les réclamations relatives à la responsabilité du fabricant ; b) toute réclamation selon laquelle l'application mobile n'est pas conforme aux lois applicables ; et c) les réclamations découlant de la protection des consommateurs, de la vie privée ou d'une législation similaire.
• En cas de réclamation d'un tiers selon laquelle l'application mobile ou la possession et l'utilisation de l'application mobile par l'établissement de santé porte atteinte à la propriété intellectuelle d'un tiers, Stenoa, et non les places de marchés électroniques, sera seule responsable de l'enquête, de la défense, du règlement et de la décharge d'une telle réclamation.
• L'établissement de santé déclare et garantit que a) l'établissement de santé n'est pas situé dans un pays faisant l'objet d'un embargo du gouvernement américain, ou qui a été désigné par le gouvernement américain comme un pays « soutenant le terrorisme » ; et b) l'établissement de santé ne figure sur aucune liste de parties interdites ou restreintes du gouvernement américain.

5. Propriété intellectuelle

5.1. Propriété. Nonobstant toute disposition contraire du présent contrat, et entre les parties, Stenoa est propriétaire de tous les droits, titres et intérêts sur a) les technologies Stenoa et b) les données agrégées, y compris toute modification ou toute œuvre dérivée de celles-ci. Tous les droits qui ne sont pas accordés par les présentes sont réservés. Les services sont concédés sous licence, et non vendus, à l'établissement de santé. Pour éviter toute ambiguïté entre les parties, l'établissement de santé possède tous les droits, titres et intérêts au sein de ses données.

5.2. Commentaires. Si l'établissement de santé (ou un utilisateur final) choisit de fournir à Stenoa des suggestions, des commentaires, des améliorations, des informations, des idées ou tout autre retour d'information concernant les services (collectivement désignés comme, « commentaire »), l'établissement de santé renonce par les présentes à tout droit de propriété intellectuelle, notamment tout droit moral éventuellement applicable, sur ce commentaire et, si les lois applicables ne l'autorisent pas, cède ces droits de propriété intellectuelle à Stenoa, qui accepte par les présentes cette cession. Nonobstant ce qui précède, l'établissement de santé conserve le droit d'utiliser ces commentaires pour son usage commercial interne.

6. Utilisation acceptable des services

6.1. Restrictions. L'établissement de santé déclare et garantit qu'il utilisera les services, et n'autorisera l'utilisation des services, que d'une manière conforme aux lois applicables, notamment les droits à la vie privée des personnes accordés en vertu de ces lois applicables. Sans restreindre la portée générale de ce qui précède, l'établissement de santé déclare et garantit qu'il n'utilisera pas les services, ni n'autorisera leur utilisation, d'une manière qui implique :

• La location, le crédit-bail, la copie, le transfert, la revente ou la sous-licence des services d'une manière qui n'est pas autorisée par le contrat ;
• Mettre les services à la disposition d'un tiers d'une manière qui n'est pas autorisée par le contrat, notamment par le biais d'un bureau de partage de temps, d'un partage de compte ou autre ;
• Effectuer une collecte de données ou un grattage d’écran, notamment à travers une liaison de données, une collecte programmée ou automatisée de données visuelles ou de données bitmap, en interrogeant les contrôles graphiques en obtenant des références à des objets de programmation sous-jacents ou toute autre forme de collecte d'informations programmée ou automatique, que ce soit à l'aide d'un logiciel, d'une application, d'un robot d’indexation, d'un robot ou d’une technologie, sauf dans les cas autorisés par les présentes ;
• Faire de l'ingénierie inverse, désassembler, décompiler, traduire ou chercher de toute autre manière à obtenir ou à dériver le code source, les idées sous-jacentes, les algorithmes, les formats de fichier ou toute API non publique, sauf dans la mesure où les lois applicables l'autorisent expressément, et uniquement après en avoir préalablement informé Stenoa ;
• Modifier ou créer des œuvres dérivées des services ou des technologies Stenoa ;
• Contourner, enfreindre ou éviter par des moyens non publics les contrôles de sécurité qui sont mis en œuvre dans le cadre des services ;
• Accéder ou utiliser les services dans le but de construire un produit ou un service concurrentiel pour copier ses caractéristiques ou ses interfaces utilisateur ;
• Effectuer une évaluation de produit, une analyse comparative ou toute autre analyse comparative destinée à être publiée sans le consentement écrit préalable de Stenoa ; ou
• Supprimer ou occulter tout avis de propriété ou autre contenu au sein des services, ou des Technologies Stenoa, ou violer de toute autre manière les droits de propriété intellectuelle de tiers ou la détourner, notamment dans le cadre du contenu.

6.2. Suspension. Stenoa se réserve le droit de suspendre l'accès aux services en cas de violation substantielle de la présente section 6 par l'établissement de santé ou ses utilisateurs finaux. Cette suspension sera limitée au minimum nécessaire pour résoudre les problèmes qui ont donné lieu à cette suspension, et Stenoa réactivera les services sans retard injustifié dès que ces problèmes auront été résolus.

7. Déclarations et garanties

7.1. Chaque partie déclare et garantit a) qu’elle dispose de tous les droits, titres et intérêts requis pour conclure le présent contrat, b) qu'elle est dûment autorisée à conclure le présent contrat et c) qu'elle se conforme à tous égards importants aux lois applicables.

7.2. Stenoa déclare et garantit qu'à sa connaissance, les services ne portent pas atteinte à la propriété intellectuelle d'un tiers. En cas de violation de la garantie qui précède, le seul recours de l'établissement de santé sera, à la discrétion raisonnable de Stenoa a) de fournir à l'établissement de santé des services en règle et pratiquement similaires ; b) d'obtenir les droits d'utilisation des services pour l'établissement de santé, c) de modifier les services afin qu'ils soient conformes à ce qui précède ou d) de résilier le contrat et de rembourser à l'établissement de santé l'ensemble des frais payés pour les services au cours des douze (12) derniers mois.

7.3. Stenoa déclare et garantit que les services a) seront exécutés de manière professionnelle et selon les règles de l'art et b) seront conformes, sur tous les points importants, aux spécifications énoncées dans la documentation. En cas de manquement à ce qui précède qui ne peut être résolu par l’assistance technique, l'établissement de santé peut résilier le présent contrat pour un motif valable, comme indiqué ci-dessous.

7.4. Nonobstant toute disposition contraire du présent contrat, l'établissement de santé déclare, garantit et s'engage envers Stenoa de ce qui suit : (i) l'établissement de santé a obtenu et fourni, et continuera d'obtenir et de fournir, tous les consentements, droits et avis nécessaires, et a par ailleurs et continuera d'avoir toute l'autorité nécessaire en ce qui concerne les données de l'établissement de santé y compris les renseignements personnels et les renseignements personnels de santé), pour que Stenoa puisse remplir ses obligations et exercer ses droits en vertu du présent contrat, conformément aux lois applicables, y compris les lois relatives à la protection des renseignements personnels et les renseignements personnels de santé, et sans atteinte, violation, ou appropriation illicite de toute autre manière les droits de propriété intellectuelle ou autres droits d'un tiers, et informera Stenoa immédiatement si ces consentements, droits ou autres autorisations sont retirés ou ne peuvent plus être invoqués ; et (ii) l’établissement de santé s'engage à : (A) n'envoyer, ne faire envoyer ou n'autoriser à envoyer des communications électroniques, y compris des messages électroniques commerciaux (« MEC ») relatifs à Stenoa qu'en conformité avec les lois anti-pourriel et, sans limiter la portée de ce qui précède, qu'à des destinataires auprès desquels l'établissement de santé a obtenu tous les consentements nécessaires et fourni tous les avis nécessaires et dispose de quelque que manière que ce soit de toutes les autorisations nécessaires, conformément aux lois applicables, et (B) ne pas envoyer, ne pas faire envoyer ou ne pas autoriser à envoyer des MEC au nom de Stenoa ou dont un destinataire pourrait raisonnablement penser qu'ils ont été envoyés au nom de Stenoa. L’établissement de santé reconnaît et accepte que c'est lui (et non Stenoa) qui sera l'expéditeur de tous les MEC envoyés en vertu du présent contrat.

8. Clauses de non-responsabilité

8.1. De portée générale. Dans toute la mesure permise par les lois applicables, et à l'exception de ce qui est prévu dans le présent contrat, Stenoa ne garantit pas que les services seront ininterrompus ou exempts d'erreurs, et ne donne aucune garantie quant aux résultats qui peuvent être obtenus à la suite de leur utilisation. À l'exception de ce qui est indiqué dans les présentes, Stenoa ne fait aucune autre déclaration, condition, garantie ou caution, expresse ou implicite, notamment en ce qui concerne l'exactitude, la fiabilité ou l'exhaustivité de toute donnée, et de tout contenu, rapport ou sortie générés sur la base de ce qui précède, et rejette expressément toute garantie implicite de qualité marchande, d'adéquation à un usage particulier, de titre et d'absence de contrefaçon. L'établissement de santé renonce par la présente à toute garantie légale, sauf disposition contraire dans le présent contrat. Sauf disposition contraire dans le présent contrat, les services et tout autre composant des services sont fournis « tels quels », « sur place » et « tels qu'ils sont disponibles » par Stenoa à l'établissement de santé.

8.2. À titre d'information seulement. Les services peuvent inclure l'utilisation d'algorithmes prédictifs ou de services d'analyse de données pour fournir des rapports à l'établissement de santé. L'établissement de santé convient et comprend que a) l'établissement de santé est seul responsable des décisions et des actions qu'il prend sur la base de ces rapports, notamment toute initiative d'optimisation entreprise par la suite ; b) les rapports sont destinés à être examinés, analysés et augmentés par des professionnels, et ne doivent pas être interprétés indépendamment de leurs facteurs contextuels. Nonobstant toute disposition contraire, l'établissement de santé convient et comprend que Stenoa n'a aucune responsabilité, quelle qu'elle ne soit quant aux rapports ni à toute décision ou action prise en relation avec un rapport. L'établissement de santé convient que les rapports puissent ne pas être exacts, et dépendent entièrement de la qualité, de l'exactitude et de l'exhaustivité des données de l'établissement de santé obtenues par Stenoa pour exécuter les services.

8.3. Stockage secondaire seulement. Les services ne peuvent être utilisés comme moyen principal de stockage des RPS. Les services ne sont pas destinés à servir de dossiers médicaux électroniques ou de services électroniques permettant d'accéder à ces RPS et de les stocker. L'établissement de santé est seul responsable de l'extraction et de la réalisation de copies appropriées des RPS, ou de toute autre donnée de santé de l'établissement.

8.4. Communications. Les services comprennent des fonctionnalités de communications cryptées entre les utilisateurs finaux. Bien que les communications soient cryptées lors du transit et lorsqu’elles sont en inactivité, elles ne sont pas cryptées à l'utilisation et l'établissement de santé doit prendre les précautions nécessaires, notamment en s'assurant que les points d'extrémité sont cryptés et protégés par des mots de passe adéquats. Stenoa ne sera pas responsable de toute violation de la confidentialité affectant ces communications dans la mesure où elle n'est pas causée par une violation du présent contrat par Stenoa. Les communications peuvent être supprimées au cours de l'abonnement, par les utilisateurs finaux, ou peuvent être archivées ou expirées.

8.5. Obligations éthiques. L'établissement de santé (et tout utilisateur final, le cas échéant) est seul responsable de déterminer si les RPS doivent être traités et s'il existe une base légale pour les traiter via les services. L'établissement de santé est seul responsable du respect des lois en vigueur pour la collecte, l'utilisation et la divulgation des renseignements personnels par les utilisateurs finaux à travers les services. Stenoa n'est en aucun cas responsable des renseignements personnels fournis en violation du présent contrat, ou de toute utilisation des services en violation des obligations médicales, éthiques ou professionnelles à l'égard des patients, ou en relation avec les services de santé fournis par l'établissement de santé, sauf disposition contraire expresse des présentes.

9. Informations confidentielles

9.1. Exclusions. Les informations confidentielles n'incluent pas les informations dont la partie réceptrice peut démontrer a) qu'elles sont facilement accessibles au public sous la même forme sans qu'il y ait faute de la partie réceptrice ; b) qu'elles ne proviennent pas de la partie divulgatrice et qu'elles ont été obtenues légalement par la partie réceptrice sous la même forme auprès d'un tiers indépendant sans aucune restriction de divulgation ; ou c) qu'elles ne proviennent pas de la partie divulgatrice et qu'elles étaient en possession de la partie réceptrice sous la même forme avant d'être divulguées à la partie réceptrice par la partie divulgatrice. Ce qui précède ne s'applique pas aux renseignements personnels.

9.2. Obligations. La partie réceptrice n'utilisera ou ne divulguera les informations confidentielles que a) pour fournir les services ; b) pour remplir ses obligations en vertu du présent contrat ou c) conformément aux lois applicables, ou à leur administration. La partie réceptrice peut utiliser ou divulguer des informations confidentielles à un prestataire de services, un agent, un conseiller juridique ou financier, si cela est nécessaire pour leurs services, sous réserve que ces destinataires soient soumis à une entente de confidentialité adéquate.

9.3. Résiliation. En cas de résiliation du présent contrat pour quelque raison que ce soit, la partie réceptrice devra, au choix de la partie divulgatrice, a) retourner les informations confidentielles et/ou b) détruire les informations confidentielles de manière sécurisée. Nonobstant ce qui précède, la partie réceptrice est autorisée à conserver une copie des informations confidentielles si nécessaire à des fins de poursuite des activités, conformément aux calendriers de conservation internes, et pour des raisons juridiques, d'audit ou financières.

9.4. Renseignements personnels. Chaque partie convient de se conformer aux lois applicables en ce qui a trait à la collecte, l'utilisation et la divulgation des renseignements personnels. Sans restreindre la portée générale de ce qui précède :

• Stenoa s'abstient de collecter, d'utiliser ou de divulguer des renseignements personnels à d'autres fins que celles requises pour la fourniture des services (à moins que les lois applicables n'exigent le contraire), et comme décrit plus en détail dans sa politique de confidentialité.
• Si l'établissement de santé détermine de façon raisonnable qu'une évaluation de l'impact sur la vie privée ou un exercice similaire est nécessaire en raison de l'utilisation des services par l'établissement de santé, Stenoa participera en temps opportun à cet exercice en fournissant les informations requises. L'établissement de santé assumera les coûts et les dépenses liés à cet exercice.
• Les renseignements personnels seront stockés dans le pays indiqué dans le formulaire de commande. Si aucun lieu d'hébergement des données n'est indiqué pour les RPS, elles seront alors stockées au Québec (Canada). L'établissement de santé convient que certaines fonctionnalités, telles que les fonctionnalités d'analyse ou de communication, impliquent le traitement de données à caractère personnel aux États-Unis par les prestataires de services de Stenoa, comme décrit plus en détail dans la politique de confidentialité.
• Stenoa mettra en œuvre les mesures techniques et organisationnelles nécessaires pour aider l'établissement de santé à répondre aux demandes de droits des personnes concernant leurs renseignements personnels. Si Stenoa reçoit une telle demande, elle en informera l'établissement de santé sans retard injustifié, et il incombera à l'établissement de santé de répondre à cette demande conformément aux lois applicables, à moins que ces lois n'obligent Stenoa à répondre à ces demandes de droits individuels.
• Si l'établissement de santé détermine, à sa seule discrétion, qu'il doit effectuer une évaluation de l'impact sur la vie privée, Stenoa collaborera de bonne foi avec l'établissement de santé en fournissant les informations requises. Stenoa examinera les mesures correctives suggérées dans le cadre de sa feuille de route de développement, et mettra en œuvre ces mesures si cela s'avère nécessaire pour se conformer aux lois applicables.
• L'établissement de santé convient qu'il est seul responsable de s'assurer qu'il est autorisé à fournir les renseignements personnels par le biais des services conformément aux lois applicables, notamment en fournissant des informations adéquates aux patients sur la collecte, l'utilisation et la divulgation de leurs renseignements personnels à travers les services lorsque cela est requis par les lois en vigueur. Stenoa ne sera pas responsable des dommages, pertes, réclamations, coûts, dépenses ou honoraires d'avocats raisonnables résultant de la violation des lois applicables par l'établissement de santé, notamment pour une collecte, une utilisation ou une divulgation autorisée de renseignements personnels résultant d'une violation de ce qui précède.

9.5. RPS. Le cas échéant, les parties conviennent de conclure un accord de partenariat pour la fourniture de tout RPS soumis à la Loi sur la transférabilité et la responsabilité en matière d’assurance-maladie de 1996 (Health Insurance Portability and Accountability Act / HIPAA), et cet accord de partenariat prévaudra sur le reste du contrat en cas de conflit entre leurs termes respectifs.

9.6. Sécurité des données. Stenoa élaborera, mettra en œuvre et maintiendra les contrôles techniques et organisationnels appropriés et nécessaires pour protéger les données de l'établissement de santé contre une atteinte à la sécurité. Sans restreindre la portée générale de ce qui précède, Stenoa s'engage à

• effectuer des tests techniques des services au moins une fois par an et des remédiations de manière diligente et opportune compte tenu des risques associés aux données de l'établissement de santé.
• Effectuer une gestion de la vulnérabilité et y remédier avec diligence, notamment en émettant et en appliquant des correctifs de sécurité en fonction des risques liés aux données de l'établissement de santé.
• Veiller à ce que tout employé ayant accès aux RPS fasse l'objet d'une vérification des antécédents criminels, et que tous ces employés reçoivent une formation adéquate.

9.7. Atteinte à la sécurité. La partie réceptrice notifiera la partie divulgatrice sans retard injustifié et au plus tard soixante-douze (72) heures après avoir pris connaissance d'une atteinte à la sécurité. Cette notification comprendra des informations sur la nature des informations confidentielles compromises, une description des conséquences probables de l’atteinte à de la sécurité et des mesures prises ou proposées par la partie réceptrice. Dans la mesure où ces informations ne sont pas disponibles au moment de la notification, la partie réceptrice assurera le suivi au fur et à mesure que les informations seront disponibles, afin de compléter sa notification sans retard injustifié.

10. Frais et paiement

10.1. Paiement des frais. L'établissement de santé accepte de payer les frais indiqués sur le bon de commande. Sauf indication contraire sur le bon de commande, les frais sont dus dans les trente (30) jours à compter de la date de facturation. L'établissement de santé dispose d'un délai de trente (30) jours à compter de la réception d'une facture pour contester cette facture conformément au présent contrat. Après ce délai, l'établissement de santé ne peut plus contester une facture. Les frais sont non résiliables, et non remboursables, sauf disposition contraire des présentes.

10.2. Taxes. L'établissement de santé accepte de payer les taxes que Stenoa est tenue de facturer en vertu des lois applicables ou de leur administration. Si l'établissement de santé est exempté de taxes, il fournira la preuve de cette exemption sur demande et sera responsable de toute réclamation ultérieure de tiers à Stenoa résultant de fausses déclarations d'exemption. Si l'établissement de santé exige une référence au numéro de bon de commande sur les factures liées aux services, l'établissement de santé doit fournir rapidement ce numéro, avant l'émission des factures.

10.3. Informations relatives au paiement. Stenoa peut faire appel à un tiers processeur de paiement afin de percevoir les frais dus par l'établissement de santé en vertu du présent contrat. Sauf indication contraire sur un bon de commande, l'établissement de santé accepte de fournir à Stenoa les informations relatives à sa carte de crédit et les frais seront débités sur la carte de crédit de l'établissement de santé en fonction du bon de commande. L'établissement de santé déclare et garantit a) qu'il est autorisé à utiliser cette carte de crédit ; b) qu'il informera Stenoa de tout changement apporté aux renseignements relatifs à sa carte de crédit, tel que requis pour assurer le traitement des frais par carte de crédit. Pour éviter toute ambiguïté, l'établissement de santé autorise spécifiquement Stenoa à débiter les frais de sa carte de crédit conformément au bon de commande (tel que modifié de temps à autre par des ordres de modifications).

10.4. Frais de retard. Si les frais ne sont pas payés dans les trente (30) jours, l'établissement de santé accepte que Stenoa applique des intérêts correspondant à 1,5 % par mois ou 18 % par an sur ces frais de retard. Si les frais ne sont pas payés dans les quatre-vingt-dix (90) jours, l'établissement de santé accepte d'être responsable de tous les frais de recouvrement tardif, notamment les frais raisonnables d'avocats.

11. Limitations de responsabilité

11.1. Limite de responsabilité. Sous réserve de l'article 11.2, dans la mesure maximale autorisée par les lois applicables, en aucun cas l'une ou l'autre des parties ne sera responsable de toute interruption d'activité, perte (i) d'utilisation, (ii) de données, (iii) d’épargnes, (iv) de réputation, ou (iv) profits, de coûts de retard, d'atteinte à la réputation ou de tout dommage indirect, spécial, accessoire, punitif ou consécutif de quelque nature que ce soit, quelle qu'en soit la cause, même si elle a été informée à l'avance de la possibilité de ces dommages. La responsabilité totale de l'une ou l'autre partie envers l'autre, notamment ses affiliés, représentants, employés, directeurs et responsables, ne dépassera pas au total le montant payable par l'établissement de santé à Stenoa pour les services au cours des douze (12) derniers mois relatifs à la réclamation.

11.2. Exceptions. Nonobstant toute disposition du présent contrat, y compris l’article 11.1, aucune des limitations de la présente section 11 n'exclut ou ne limite (a) la responsabilité de l'une ou l'autre des parties en cas de fraude ou de décès ou de dommages corporels dans la mesure où ils sont causés par la négligence de l’une des parties, (b) la responsabilité ou les obligations de l'établissement de santé en vertu des articles 3.4, 6.1, 7.1(c), 7.4, 8.5, 10 et 14.10, (c) l’atteinte, la violation, ou l'appropriation illicite des droits de propriété intellectuelle de l'autre partie par l'une des parties. En outre, les lois de certaines juridictions peuvent ne pas autoriser certaines des limitations de responsabilité de la présente section. Si l'une de ces lois est jugée applicable au présent contrat, la présente section 11 s'appliquera dans la mesure maximale autorisée par les lois applicables.

11.3. Échec de l'objectif essentiel. Chaque partie reconnaît et convient que la présente section 11 constitue une base fondamentale du contrat et une répartition raisonnable des risques entre les parties, et qu'elle survivra et s'appliquera à toute réclamation découlant du présent contrat, de toute technologie Stenoa ou de tout service connexe, quelle que soit la théorie de la responsabilité (contrat, délit, responsabilité stricte ou autre), même s'il est établi qu'un recours limité du présent contrat n'a pas atteint son objectif essentiel.

12. Résiliation

12.1. Durée et durée d'abonnement. La durée du présent contrat commence à la date d'entrée en vigueur (comme indiqué dans le préambule) et se poursuit jusqu'à sa résiliation en vertu du présent article 12 (la « Durée »). La date de début d'une durée d'abonnement est indiquée dans chaque bon de commande et la durée de chaque bon de commande coïncide avec la durée d'abonnement. Sauf disposition contraire dans le bon de commande applicable ou dans un ordre de modification, chaque bon de commande sera automatiquement renouvelé pour des périodes successives égales à la durée de l'abonnement et, dans tous les cas, pour des périodes ne dépassant pas un an (chacune, une « Période de renouvellement »). Le bon de commande peut être renouvelé indéfiniment pour des périodes de renouvellement successives, sauf si l'une des parties notifie par écrit à l'autre son intention de ne pas renouveler le bon de commande au moins 30 jours avant la fin de la période en cours.

12.2. Résiliation. Le présent contrat ou des parties de celui-ci, peuvent être résiliées sur avis écrit à l'autre partie si celle-ci est en violation du contrat et n'a pas résolu cette violation dans les trente (30) jours, ou plus longtemps si convenu. Nonobstant ce qui précède, Stenoa peut résilier le présent contrat sur avis écrit si le paiement des frais par l'établissement de santé est en retard de plus de quatre-vingt-dix (90) jours par rapport à la date d'échéance et qu’il ne remédie pas au défaut après avoir reçu plus de deux avis écrits pendant cette période.

12.3. Effets. Lors de la résiliation du présent contrat, tous les ordres de modification et bons de commande seront automatiquement résiliés, et l'établissement de santé (notamment tous les utilisateurs finaux) cessera d'avoir accès aux services, notamment à toutes les données de l'établissement de santé stockées sur les services. Dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de résiliation, l'établissement de santé peut demander une copie des données de l'établissement de santé qui peuvent être extraites par Stenoa. Après ce délai, l'établissement de santé convient et comprend que Stenoa supprimera ses données de l'établissement de santé conformément au présent contrat et pourrait ne pas être en mesure d’en fournir des copies. Si la résiliation est causée par une violation du présent contrat par Stenoa, alors Stenoa remboursera à l'établissement de santé les frais payés pour des services qui n'ont pas été rendus à la date de la résiliation. Toutefois, si la résiliation est causée par une violation du présent contrat par l'établissement de santé, toutes les redevances dues pour les services pendant la période de l’abonnement deviennent immédiatement exigibles, et aucun remboursement n'est dû à l'établissement de santé pour les redevances. Les parties conviennent que les dispositions de résiliation énoncées dans la présente section 11 s'appliqueront à la place des articles 2125 et 2129 du Code civil du Québec et entraîneront leur inapplicabilité, les parties renonçant par les présentes à ces articles sur la base des conditions convenues dans le contrat. Les articles 3.3, 5, 9, 11, 12.2, 13.5, 14 survivront à la résiliation du présent contrat pour quelque raison que ce soit.

13. Résolution des litiges

13.1. De portée générale. Dans le but de résoudre les litiges entre l'établissement de santé et Stenoa de la manière la plus rapide et la plus rentable, et à l'exception de ce qui est décrit ci-dessous, l'établissement de santé et Stenoa conviennent que tout litige lié au présent contrat sera résolu par arbitrage exécutoire.

13.2. Exceptions. En dépit de ce qui précède, rien dans le présent contrat ne sera considéré comme une renonciation, une exclusion ou une limitation du droit de l'une ou l'autre des parties à a) intenter une action individuelle devant un tribunal des petites créances ; b) poursuivre une action d'exécution par le biais de l'agence fédérale, étatique, provinciale ou locale applicable si cette action est disponible ; c) demander une mesure injonctive devant un tribunal en recourant à un arbitrage ; ou d) intenter une action devant un tribunal pour traiter une plainte pour violation de la propriété intellectuelle.

13.3. Option de retrait. Si l'établissement de santé ne souhaite pas résoudre les litiges par arbitrage exécutoire, il peut se soustraire aux dispositions de la présente section 13 dans les trente (30) jours suivant la date d'entrée en vigueur du présent contrat en envoyant un avis à cet effet à Stenoa par courriel à legal@stenoa.com, en indiquant que l'établissement de santé souhaite se soustraire à l'arbitrage (l’« avis de retrait »). Une fois que Stenoa aura reçu cet avis, la présente section 13 ne s'appliquera pas à l'établissement de santé, et toute action découlant du présent contrat sera réglée par les tribunaux, comme le prévoit la section 13.5.

13.4. Arbitre. Tout arbitrage entre l'établissement de santé et Stenoa sera réglé en vertu des règles d'arbitrage de l'Institut d'arbitrage et de médiation du Canada, Inc. et sous la direction d'un arbitre unique désigné par Stenoa. L'établissement de santé aura dix (10) jours pour s'opposer au choix d'un arbitre et en choisir un autre. L'arbitrage aura lieu a) à Montréal, Québec (Canada) ; b) par l'entremise de services de règlement de litiges en ligne ou c) dans la juridiction de l'établissement de santé, si les lois applicables ne permettent pas un autre choix de juridiction. Les parties partageront également les honoraires et les coûts associés à l'arbitrage.

13.5. Lois applicables. Dans la mesure où les lois applicables le permettent, le présent contrat est régi et interprété par les lois de la province de Québec, au Canada, et par les lois du Canada qui y sont applicables. Sauf dans les cas prévus aux présentes, les parties se soumettent et reconnaissent la compétence des tribunaux de la région de Montréal, province de Québec. Les dispositions de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente de marchandises ne s'appliquent pas au présent contrat.

14. Généralités

14.1. Modification. Aucune modification, complément, amendement, renonciation ou résiliation du présent contrat et, sauf indication contraire expresse dans le présent contrat, aucun consentement ou approbation d’une partie ne sera contraignant s’il n’est pas signé par écrit par la partie ou les parties devant être liées par cette modification ou cette approbation. Nonobstant ce qui précède, Stenoa peut modifier unilatéralement le présent contrat, en tout ou en partie (chacune, un « amendement »), en fournissant à l'établissement de santé un préavis d'au moins 10 jours avant ledit amendement, ce préavis pouvant inclure la publication de l’amendement sur le site web. Sauf indication contraire de la part de Stenoa, tout amendement entrera en vigueur 10 jours après la date à laquelle la notification dudit amendement est fournie à l'établissement de santé ou l’amendement est publiée sur le site web (selon la première de ces deux éventualités).

14.2. Cession. Le présent contrat lie les successeurs et ayants droit autorisés de chaque partie et opère à leur avantage. Aucune des parties ne peut céder le présent contrat sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, hormis le fait que Stenoa peut céder le présent contrat sans consentement à une société affiliée ou dans le cadre d'une fusion, d'une réorganisation, d'une acquisition ou d'un autre transfert de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs ou de ses titres avec droit de vote. Toute tentative de transfert ou de cession du présent contrat, sauf si elle est expressément autorisée par le présent article 14.2, sera nulle et non avenue.

14.3. Avis. Tout avis ou toute communication en vertu du présent contrat doit être fait par écrit. L'établissement de santé doit envoyer tout avis en vertu du présent contrat (notamment les avis de violation) à Stenoa à l'adresse suivante : legal@stenoa.com. Stenoa peut envoyer des avis aux adresses électroniques figurant sur le compte de l'établissement de santé ou, au choix de Stenoa, à la dernière adresse postale connue de l'établissement de santé, telle que documentée dans un bon de commande. L'établissement de santé est tenu d'informer Stenoa de ces changements. Stenoa peut également fournir des avis opérationnels concernant les services ou d'autres avis commerciaux en les affichant de manière visible sur son site Web ou sur les services. Chaque partie consent à recevoir des avis électroniques. Stenoa n'est pas responsable du filtrage automatique que l'établissement de santé ou son fournisseur de réseau peut appliquer aux avis électroniques.

14.4. Relation entre les parties. Les parties conviennent que chacune d'entre elles travaille pour son propre compte et qu'elles sont des entrepreneurs indépendants en vertu des lois applicables, notamment et sans restriction en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et de toute autre législation fédérale ou provinciale relative à l'impôt sur le revenu, aux prestations de sécurité sociale ou à l'indemnisation du chômage. Aucune disposition du présent contrat ne doit être considérée ou interprétée comme créant une autre relation, qu'elle soit de type employeur/employé, mandant/mandataire, coentreprise, association, partenariat ou autre, entre les parties. Pour plus de certitude, les utilisateurs finaux n'ont pas le droit de réclamer à Stenoa des avantages ou autres avantages indirects, notamment, sans restriction, des indemnités de vacances, des congés de maladie, des prestations de retraite, la sécurité sociale, la sécurité au travail et la couverture d'assurance, les prestations de santé ou d'invalidité, les prestations d'assurance chômage, le salaire minimum ou la couverture des accidents du travail.

14.5. Force majeure. Aucune des parties ne sera responsable d'un retard ou d'un manquement à l'exécution de ses obligations en vertu du présent contrat (à l'exception des obligations de paiement) si le retard ou le manquement est dû à des causes indépendantes de sa volonté, tel qu'un cas de force majeure, une grève, un blocus, un déni de services distribués et des attaques par déni de services, des attaques du jour zéro, une guerre, un acte de terrorisme, une émeute, une catastrophe naturelle, une panne ou une réduction de l'énergie ou des réseaux ou services de télécommunications ou de données, ou un acte gouvernemental, à moins que ce retard ou ce manquement ne soit causé par la négligence de cette partie.

14.6. Divisibilité. Si une disposition du présent contrat est jugée inapplicable ou invalide par un tribunal compétent, cette disposition sera limitée au minimum nécessaire pour que le présent contrat puisse demeurer en vigueur.

14.7. Exhaustivité du contrat. Le présent contrat constitue l’entente complète et exclusive intervenue entre les parties. Il remplace toutes les communications, propositions et déclarations antérieures ou contemporaines, orales ou écrites, relatives à la Technologie Stenoa ou à tout autre sujet couvert par le présent contrat. Toute condition fournie par l'établissement de santé (notamment dans le cadre d'un bon de commande ou d'un autre formulaire commercial utilisé par l'établissement de santé) est destinée à des fins administratives seulement et n'a aucun effet juridique.

14.8. Renonciation. Le fait pour une partie de ne pas faire valoir ses droits à l'égard d'une violation du présent contrat ne constitue pas une renonciation au droit de faire valoir ses droits à l'égard de la même violation ou de toute autre violation du présent contrat.

14.9. Liste des clients. Stenoa peut utiliser le nom et le logo de l'établissement de santé pour ajouter l'établissement de santé à la liste de ses clients actuels, dans le cadre de propositions par exemple. L'établissement de santé peut révoquer son consentement par écrit en tout temps.

14.10. Contrôle des exportations. Le présent contrat est assujetti à toute restriction concernant l'exportation de produits ou de renseignements techniques du Canada ou d'autres pays qui pourrait être imposée aux parties de temps à autre. Chaque partie s'engage à ne pas exporter, directement ou indirectement, des renseignements techniques acquis de l'autre partie en vertu du présent contrat ou des produits utilisant ces renseignements techniques vers un endroit ou d'une manière qui, au moment de l'exportation, exige une licence d'exportation ou une autre approbation gouvernementale, sans avoir obtenu au préalable le consentement écrit de l'agence ou de l'entité gouvernementale appropriée, conformément aux lois applicables.